本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书里面财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  1、宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会及第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十八会议审议通过，这次发行已履行了完备的内部决策程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、这次发行股票的定价基准日为这次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士依据股东大会授权，与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  4、这次发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，这次发行的发行数量不超过 330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士依据股东大会授权，与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。

  若公司在这次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起这次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。

  若实际募集资金不能够满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合有关法律和法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，依据募集资金投资项目进度以及资金需求等真实的情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将依据市场情况及自身真实的情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照有关规定法律法规的要求和程序置换先期投入。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律和法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

  10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第六节与这次发行相关的声明”之“七、本公司董事会声明”之“（一）公司关于填补即期回报的具体措施”。

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。

  宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。

  在未来国内经济增长不及预期的情形下，公司的主营业务将受到不利影响。此外，宏观层面的国家产业政策、财政政策、货币政策等经济政策及地方层面的地方财政预算、市政建设规划等均会对公司的主营业务产生较大影响。若在经济下行的基础上，国家的财政政策及货币政策发生不利变化，将会对公司的业绩表现带来负面影响。

  公司为拥有双特双甲资质的高新技术企业。在具体业务领域，公司拥有公包壹级、地基基础工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质。

  为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，包括但不限于：足够数量的合格人员、符合要求的工程业绩、达到标准的资本规模、遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，产生市场地位下降、营业收入和利润规模减少的风险。

  2022年及 2023年 1-6月，受公司建筑主业正常生产经营时长较上年同期减少和因举办大型体育赛事杭州轨道交通市场总体份额减少等影响，工程项目总量和施工进度均受到不同程度影响，公司收入同比下降，相关影响非持续性影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。

  （四）控制股权的人、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫合计被质押 27,170.00万股，占公司总股本的24.64%，质押融资资金用途主要用于对外投资。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

  2020年至 2023年 1-6月，发行人前五大客户占收入比重分别为 50.03%、53.05%、37.91%和 48.09%。客户集中度相对较高且集中在江浙沪地区，其他地区业务开展较为缓慢，对区域市场依赖度较高，存在客户集中度较高的风险。

  建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末公司按合并报表计算的资产负债率分别为77.63%、 78.26%、 73.34%和 71.10%，合并报表显示负债总额分别为1,319,692.96万元、1,434,733.27万元、1,201,693.44万元和 1,099,939.39万元。

  这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。

  2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元及664,104.89万元，占流动资产的比重分别为 48.95%、55.35%、58.29%及56.22%，应收账款及合同资产占流动资产的比例较高。公司已按照预期信用损失模型对应收账款及合同资产计提了相应坏账准备，减值准备计提充分、合理。若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。

  施工企业具有点多、面广、分散的行业特点。施工作业过程中存在一定质量及安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险、地下结构施工风险等。

  建筑行业普遍采取的是项目经理制，公司已针对建筑行业特点建立了一系列的内部管理制度，但仍有可能因为点多面广、项目实施周期变化、履行管控不到位、信息反馈不及时等原因而导致项目实施过程中存在一定的管理风险隐患。

  公司一直严格按照有关法律和法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

  深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批 复后，向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  经公司2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会 批准，公司拟向特定对象发行A股股票之行为

  《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 股票募集说明书》

  Hongrun Construction Group Co.,Ltd.

  市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢 结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工 程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘 察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构 经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制 品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、 批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

  截至 2023年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人与发行人之间的股权控制关系如下图所示：

  注：郑宏舫自愿放弃其在宏润建设2022年员工持股计划持有人会议中的提案权和表决权。

  截至本募集说明书签署日，宏润控股直接持有公司 34.21%的股权，为本公司的控股股东。宏润控股基本情况如下：

  一般项目：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材 料、金属材料、服装、针织品、针织原料、轻纺原料批发、零售；社 会经济咨询服务；煤碳及制品批发（煤碳及制品批发仅限办公无储 存）；塑料制品批发；橡胶制品批发；燃料油批发（除轻质燃料油）； 化工产品销售（不含许可证类化工产品）；停车服务（限分支机构）； 供应链管理服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家 限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

  郑宏舫现直接持有公司 12.43%的股份，通过宏润控股控制公司 34.21%的股份。综上，郑宏舫通过直接及间接方式合计控制公司 46.64%的股份，为公司实际控制人。

  郑宏舫，男，1950年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码330225********321X，住所：上海市徐汇区武康路******。1994年 12月至今任公司董事长，2001年 7月至今任浙江宏润控股有限公司副董事长。

  根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017）属于 E48土木工程建筑业。

  为我国发展改革工作部署部门，研究制定产业政策；指导 拟定行业技术法规和行业标准；提出中长期产业发展导向 和指导性意见等，履行宏观调控与管理职能。

  为我国建设方面行政管理部门，对市场主体资格和资质的 管理；对建设工程项目全过程的管理；对建设项目的经济 技术标准管理；制定产业政策、产业规划，对行业发展方 向进行宏观调控。

  负责提出公路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金 安排意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年 度计划规模内固定资产投资项目。拟订公路工程建设相关 政策、制度和技术标准并监督实施。组织协调公路有关重 点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交 通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和 维护。按规定负责港口规划和岸线使用管理工作。

  为我国安全生产主要监察部门，协调指挥特大安全生产事 故灾难的应急救援工作；管理、研究分析全国安全生产应 急救援信息资源，制定相关规章和应急预案；监督管理国 家投资形成的安全生产应急救援资产。

  中国建筑业协会是全国各地区、部门从事房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰装修和其他建筑业的企事业单位、社会团体，以及有关专业人士自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，主要负责制定、修改、完善行业的国家标准和行业标准，推进行业标准的贯彻实施，协助政府组织开展行业的质量管理等相关工作。

  《中华人民共和国建筑法》《建筑业 企业资质等级标准》《建筑业企业资 质管理规定》《建设工程勘察设计资 质管理规定》等

  对中国建筑企业进行了分类的资 质管理，建筑企业需要持有相应 的资质等级证书，并且在相应资 质范围内从事业务。

  《中华人民共和国招标投标法》《房 屋建筑和市政基础设施工程项目施工招 标投标管理办法》等

  《建设工程质量管理条例》《房屋建 筑工程和市政基础设施工程竣工验 收备案管理暂行办法》《房屋建筑工 程质量保修办法》《建设工程质量检 测管理办法》等

  《中华人民共和国安全生产法》《建 设工程安全生产管理条例》《安全生 产许可证条例》《生产安全事故报告 与调查处理条例》等

  对工程安全生产有关单位的安全 生产责任进行了规定。总承包单 位对施工现场的安全生产负总 责，总承包单位和分包单位对分 包部分的安全生产承担连带责 任。

  《中华人民共和国环境保护法》《中 华人民共和国海洋环境保护法》《中 华人民共和国水污染防治法》《建设 项目环境保护管理条例》《外商投资 建筑业企业管理规定》《注册建造师 管理规定》《注册造价工程师管理办 法》《建设工程项目施工发包与承包计价 管理办法》《民用建筑节能条例》 《民用建筑工程室内环境污染控制 规范》等

  工业和信息化部等国家部委及地方政府陆续推出各类规划、政策，对土木工程建筑业的发展给予指导、支持与鼓励。其直接、间接相关的政策、标准列示如下：

  《中央国务院关 于做好2022年全面推 进乡村振兴重点工作 的意见》

  扎实开展重点领域农村基础设施建设。有 序推进乡镇通三级及以上等级公路、较大 人口规模自然村（组）通硬化路，实施农 村公路安全生命防护工程和危桥改造。推 进农村供水工程建设改造，配套完善净化 消毒设施设备。深入实施农村电网工具提 升工程。推进农村光伏、生物质能等清洁 能源建设。

  对标2035年远景目标，初步形成建筑业高 质量发展体系框架，建筑市场运行机制更 加完善，营商环境和产业结构不断优化， 建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保 障体系基本健全，建筑工业化、数字化、 智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型 成效显著，加速建筑业由大向强转变，为 形成强大国内市场、构建新发展格局提供 有力支撑。

  按照国家综合立体交通网“6轴7廊8通 道”主骨架布局，构建完善以“十纵十 横”综合运输大通道为骨干，以综合交通 枢纽为支点，以快速网、干线网、基础网 多层次网络为依托的综合交通网络，加快 推荐存量网络提质增效，聚焦中西部地区

  《推进多式联运发展 优化调整运输结构工 作方案（2021-2025 年）》

  完善多式联运骨干通道。强化规划统筹引 领，提高交通基础设施一体化布局和建设 水平，加快建设以“6轴7廊8通道”主骨 架为重点的综合立体交通网、加快货运枢 纽布局建设。健全港区、园区等集疏运体 系。

  在确保工程质量安全的前提下，持续推进 工程建设项目审批制度改革，清理审批中 存在的“体外循环”“隐形审批”等行 为。着力清理取消企业在资质资格获取、 招投标、政府采购、权益保护等方面存在 的差别化待遇，防止滥用行政权力通过划 分企业等级、增设证明事项、设立项目 库、注册、认证、认定等形式排除和限制 竞争的行为。

  通过整治工作，到2022年6月底，工程建 设领域恶意竞标、强揽工程等违法违规行 为得到有效遏制，招标投标乱象和突出问 题得到有效整治，招投标监管制度进一步 完善。

  要求和加快建设交通强国相关部署，突出 交通运输在国民经济中的基础性、先导 性、战略性和服务性作用，进一步促进农 村交通高质量发展，统筹推进巩固拓展脱 贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，夯实交 通强国建设基础。

  建设轨道上的城市群和都市圈。加快规划 建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重 点城市群城际铁路，支持其他有条件城市 群合理规划建设城际轨道交通。优化综合 交通枢纽布局，建设一体化综合客运枢纽 和衔接高效的综合货运枢纽，促进各类交 通方式无缝接驳、便捷换乘。

  国家级铁路发展规划包括铁路中长期规划 和铁路五年发展规划。铁路中长期规划主 要明确发展战略、网络骨架、通道功能 等，确定基础设施空间布局，为铁路长远 发展留出空间。铁路五年发展规划主要明 确发展任务、项目安排、建设标准等，安 排铁路规划建设阶段性工作。国家级铁路 发展规划要合理布局现代综合交通枢纽， 优化高速铁路与普速铁路结构，促进客运 与货运协调发展。

  提高交通基础设施安全水平。建立完善现 代化工程建设和运行质量寿命周期安全管 理体系。

  《中央关于制定 国民经济和社会发展 第十四个五年规划和 二〇三五年远景目标 的建议》

  加快建设交通强国，完善综合运输大通 道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市 群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和 边境地区交通通达深度。

  提出到2035年，基本建成交通强国。到本 世纪中叶，全面建成人民满意、保障有 力、世界前列的交通强国。

  到2025年，基本建成布局合理、连接城 乡、安全畅通、服务优质、绿色经济的农 村公路网络。到2035年，城乡公路交通公 共服务均等化基本实现，体系完备、治理 高效的农村公路管理养护体制机制全面建 立，农村公路全面实现品质高、网络畅、 服务优、路域美，有效支撑交通强国建 设。到2050年，农村交通更加安全便捷、 智能高效、绿色低碳，充分满足广大群众 对美好出行的需求，保障乡村全面振兴， 助力建成社会主义现代化强国。

  加快启动一批国家高速公路网待贯通路段 项目和对“一带一路”建设、京津冀协同 发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建 设等重大战略有重要支撑作用的地方高速 公路项目，加快推进重点省区沿边公路建 设。

  加快促进建筑产业升级，增强产业建造创 新能力，做好销键型脚手架及支撑架等10 项新技术的推广应用工作，全面提升建筑 业技术水平。

  建设顺畅便捷的公路网。完善国家公路 网，加快国家高速公路剩余路段建设，推 进扩容路段建设，加强国省干线公路新改 建，建设经济干线公路、口岸公路、港口 集疏运公路、旅游公路和国边防公路，推 进农村公路建设。

  推广智能和装配式建筑。坚持标准化设 计、工厂化生产、装配化施工、一体化装 修、信息化管理、智能化应用，推动建造 方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结 构建筑。加快先进建造设备、智能设备的 研发、制造和推广应用，提升各类施工机 具的性能和效率，提高机械化施工程度。 限制和淘汰落后、危险工艺工法，保障生 产施工安全。积极支持建筑业科研工作， 大幅提高技术创新对产业高质量发展的贡献率。

  建筑业作为基础性产业，是国民经济的重要物质生产部门，与国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。自改革开放以来我国经济飞速发展，建筑业也同步经历了高速发展的过程，我国建筑业生产规模不断扩大，支柱产业地位不断巩固。根据国家统计局数据显示，自 2009年以来，我国建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.5%以上。2022年全年全社会实现建筑业增加值已达 8.34万亿元，同比增长 5.90%，占国内生产总值的 6.89%，详情如下图所示：

  房屋建筑业及土木工程建筑业贡献了国内建筑业大部分产值。2009年至 2021年，房屋建筑业产值占建筑业总产值的比重在 60%上下波动，土木工程建筑业占比在 2014年下滑至 24.98%后，逐步上升至 2021年的 28.53%。其中，土木工程建筑业产值主要由铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑构成。2012年铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑产值占土木工程建筑业产值 63.63%，随后逐步提升。2020年、2021年，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑产值占土木工程建筑业产值比重为 69.45%和 68.36%。详情如下图所示：